Skip to Content נגישות האתר

דרישות מהחברה

דירקטוריון

בהתאם לתקנון החברה שבתוקף, הדירקטוריון שלנו מורכב משנים עשר דירקטורים, הכוללים  שני דירקטורים חיצוניים בהתאם לחוק הישראלי ושלושה דירקטורים בלתי תלויים בהתאם לדרישות הרישום של נאסד"ק.

בהתאם לתקנון החברה, מלבד הדירקטורים החיצוניים, שעבורם חלות דרישות בחירה מיוחדות (ראו "דירקטורים חיצוניים" בהמשך), המנהלים שלנו נבחרו ובנסיבות מסוימות ניתן להפסיק את תפקידם על ידי רוב בעלי המניות שלנו.
התקנון שלנו קובע כהונה של שלוש שנים מדורגות לכל הדירקטורים שלנו.
הדירקטורים בדירקטוריון שלנו (למעט הדירקטורים החיצוניים) מחולקים לשלוש קבוצות ,כאשר כל קבוצת דירקטורים מכהנת לתקופה של שלוש שנים.

סיווג זה של הדירקטוריון יכול לעכב או למנוע שינוי השליטה בחברה שלנו או בהנהלת החברה.
הדירקטורים החיצוניים, על פי החוק הישראלי, ימונו לכהונה של שלוש שנים הניתנים להארכה לתקופה נוספת של שלוש שנים, כאשר בחברות דואליות כמונו תקופות הארכת הכהונה יכולות להתארך ללא הגבלת זמן.
הדירקטוריון שלנו יכול בכל עת ומעת לעת למנות כל אדם אחר כדירקטור, על מנת למלא משרה שנתפנתה  עד לאסיפה הכללית של בעלי מניות שבתום תקופת כהונתו של הדירקטור המוחלף..

ניתן להפסיק כהונתם של דירקטורים חיצוניים בהתאם לתנאים –הקבועיל בחוק.
ראה "דירקטורים חיצוניים" בהמשך.

בהתאם לחוק החברות הישראליות, היו"ר שלנו מכנס ומנהל את הפגישות של הדירקטוריון.
בנוסף, כל שני דירקטורים רשאים לכנס אסיפה של הדירקטוריון.
מניין מורכב מרוב של חברי הדירקטוריון, והחלטות מתקבלות על ידי הצבעה של רוב החברים הנוכחים.  התקנון שלנו מציין שמניין כזה בשום מקרה לא יהיה פחות משני דירקטורים אשר רשאים לכנס אסיפה של הדירקטוריון.

ועדת ביקורת

על פי החוק הישראלי, הדירקטוריון של חברה ציבורית חייב למנות ועדת ביקורת.
ועדת הביקורת חייבת להיות מורכבת מלפחות שלושה דירקטורים, כולל כל הדירקטורים החיצוניים.

ועדת הביקורת לא תכלול את יו"ר מועצת המנהלים, כל דירקטור שמועסק על ידי החברה או שמספק באופן קבוע שירותים לחברה, בעל שליטה או כל קרוב משפחה של אדם כזה.

ועדת תגמול

הדירקטוריון שלנו מינה ועדת תגמול, על פי דרישות הרישום של השוק הלאומי נאסד"ק.
חברי ועדת התגמול (כמו ועדת הביקורת) הם: ישראל הברון (דח"צ), גדעון קוטלר (דח"צ) ויואב כהנא (דירקטור עצמאי).
ועדת התגמול של הדירקטוריון שלנו ממליצה על ביקורת ומפקחת על ביצוע תוכנית התגמול למנהלים, משכורות, הטבות ותוכניות אופציות לעובדים, היועצים, מנהלים שלנו ואנשים אחרים שאנו מפצים.
ועדת התגמול גם מנהלת את תוכנית התגמול שלנו.
הדירקטוריון שלנו קבע כי כל אחד מחברי ועדת התגמול יהיה בלתי תלוי.

מבקר פנימי

הדירקטוריון של חברה ציבורית ישראלית חייב למנות מבקר פנים אשר ממונה על ידי ועדת הביקורת.

מבקר פנים לא יכול להיות:

  • אדם (או קרוב משפחה של אדם) שמחזיק יותר מ -5% מהמניות של    החברה
  • אדם (או קרוב משפחה של אדם) שיש לו את היכולת למינוי דירקטור או מנהל הכללי בחברה
  • מנהל בכיר, מנהל או שותפים אחרים בחברה;  או חבר של משרד רואי החשבון הבלתי תלוי של החברההתפקיד של המבקר הפנימי הוא לבחון, בין היתר, תאימות של התנהגות החברה לדינים ונהלים עסקיים מסודרים. המבקר הפנימי שלנו הוא שמעון יראל, רו"ח (ישראל).

חוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002 ותקני הרישום בנאסד"ק השוק הלאומי

Sarbanes-Oxley Act of 2002 וכן הכללים הקשורים שיושמו לאחר מכן על ידי הרשות לניירות הערך, דורש מחברות הנסחרות בארה"ב , הקרויות 'מנפיקים פרטיים זרים', כמונו, לעמוד בנהלי ממשל תאגידי שונים.

בנוסף, נאסד"ק אימץ תיקונים לדרישותיה לחברות שנסחרות בשוק הלאומי נאסד"ק.
כלל נאסד"ק Marketplace 4350 תוקן על מנת לאפשר למנפיקים פרטיים זרים, כמונו, לעקוב אחר שיטות ממשל מסוימות במדינת הבית של חברה, ללא הצורך לחפש פטור מנאסד"ק.

באופן ספציפי, בישראל, חברה ציבורית אינה נדרשת ל: (i) רוב חברי מועצת המנהלים שלה להיות עצמאיים, (ii) ועדת ביקורת מורכבת אך ורק מחברים שהם מסוגלים לקרוא ולהבין דוחות כספיים בסיסיים כנדרש בנאסד"ק או ועדת מינויים כנדרש בחוק נאסד"ק.

החברה בחרה ליישם את חוק הישראלי בנוגע לדרישות אי תלות הדירקטוריון וההרכב של הדירקטוריון שלנו יישאר כפי שהוא.
ראה "דירקטורים חיצוניים" לעיל.

כמו כן, בחרנו ליישם את החוק ישראלי בכל קשור להרכב ועדת הביקורת שלנו אשר בה ישנם שלוש חברים עצמאיים (כהגדרתו בחוק השוק 4350 (ג)), שניים מהם "דירקטורים חיצוניים" לפי חוק החברות הישראלי ולעמוד בדרישות של חוק נאסד"ק שוק 4350 (ד) (2) ולפחות אחד מהם עונה על הדרישה להוראה של רשות ניירות הערך שחבר ועדה אחד לפחות יהיהבעל "מיומנות חשבונאית ופיננסית", בין השאר , נדרש ממנו להבין, ברמה גבוהה, בעניינים הקשורים לעסקים, ראיית חשבון, ביקורת פנימית ודוחות כספיים.
ראה גם "ועדת ביקורת" לעיל.

בנוסף, הדירקטוריון שלנו לא ימנה ועדת מינויים כנדרש בחוק נאסד"ק שוק 4350 (ג) (4), ובמקום זאת, בוחר ליישם לפי החוק הישראלי, את המדיניות שחברה רשאית לקבוע את שיטת מינוי הדירקטורים שלה.

במקרה שלנו, מינוי הדירקטורים נשעה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות. על פי חוק, בעלי מניות המחזיקות בלפחות 1% מזכויות ההצבעה של חברה רשאית להציע דירקטורים והחברה שלנו עומדת בחוק זה.
דירקטור חיצוני מתמנה על ידי הדירקטוריון וחייב להיבחר באסיפה הכללית של בעלי המניות, אשר חייבת לאשר אותם ברוב מיוחד כדלקמן: (i) שליש מבעלי המניות שאינן מקנות שליטה המשתתפות בהצבעה כזו הצביע בעד בחירת  הדירקטורים החיצוניים כאמור;  או (ii) בעלי המניות המתנגדות למינוי כזה שאינם בעלי שליטה לא חייב לייצג בעודף של 1% מזכויות ההצבעה בחברה.